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Beedie Investments Limited ajoute Think Research Corporation à la facilité de prêt convertible

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VANCOUVER, Colombie-Britannique – (Newsfile Corp. – 22 novembre 2022) – Beedie Investments Limited (le « Beedie ») a modifié son accord de crédit du 22 avril 2022 (l’« accord de crédit ») (le « supplément ») Think Research Corporation (« Think Research » ou la « Société »), en vertu de laquelle, entre autres, Beedie a accepté d’avancer 3 millions de dollars supplémentaires (la « deuxième avance ») dans le cadre de la facilité de prêt convertible non renouvelable de 25 millions de dollars (la « facilité d’emprunt convertible Facilité ») fourni à Think Research conformément à l’Accord de Facilité.

La deuxième avance sera tirée à la date à laquelle les conditions suspensives de la convention de prêt seront remplies, ce qui inclut l’approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (la « date de clôture de la deuxième avance »). Le produit de la deuxième avance sera utilisé à des fins générales de fonds de roulement pour rembourser une partie des montants empruntés en vertu de l’accord de prêt existant de Think Research avec la Banque de Nouvelle-Écosse en tant que prêteur et pour régler certaines des dettes arrivant à échéance de la Société.

À tout moment pendant la durée de la facilité de conversion, Beedie peut choisir de convertir le capital de la seconde avance en actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») à un prix de conversion de 0,43 $ par action ordinaire, sous réserve d’un ajustement avec le termes de l’accord de prêt.

Conformément à l’Amendement, les changements importants suivants ont été apportés à la Facilité Convertible :

  • le prix de conversion du paiement initial initial de 10 millions de dollars (le « paiement initial initial ») aux termes de la facilité de conversion est passé de 1,443 $ par action ordinaire à 0,97 $ par action ordinaire ;

  • La dette admissible en vertu de la facilité de conversion est passée d’un total de 28 millions de dollars à 26,75 millions de dollars lors de la deuxième avance et à 25,75 millions de dollars à la fin du financement par actions (tel que défini ci-dessous) et de l’option accordéon précédemment disponible pour la Société à 10 millions de dollars réduite en vertu de la l’accord de prêt a été supprimé ;

  • Le taux d’intérêt au titre de la facilité convertible, payable à chaque date de paiement des intérêts, a été réduit de 8,5 % par an (calculé et cumulé le dernier jour de chaque mois) à 6,0 % par an, calculé et cumulé mensuellement le dernier jour et composé chaque mois et payable à chaque Date de Paiement d’Intérêt commençant à la deuxième date de pré-clôture et se terminant le 30 novembre 2023, cette date pouvant être prolongée par accord écrit entre la Société et Beedie. Au cours de la même période, la facilité de conversion rapportera un intérêt supplémentaire de 3,5 % par an composé mensuellement à terme échu et ajouté au principal restant dû du prêt à un taux d’intérêt total de 9,5 %. Si la Société et Beedie ne conviennent pas de prolonger la période susmentionnée au-delà du 30 novembre 2023, le taux d’intérêt global en vertu de la facilité de conversion reviendra à 8,5 % par an, calculé mensuellement à terme échu le dernier jour de chaque mois et l’intérêt est payable à chaque Date de Paiement d’Intérêt après cette période ;

  • l’ajout d’un nouvel engagement en souffrance, qui prévoit que la Société ne doit à aucun moment avoir le plus élevé de la «Liability Limit» (tel que ce terme est défini dans le Contrat de prêt) ou 5% du chiffre d’affaires de la Société pour les trois derniers mois sur une base consolidée dans les dettes en souffrance depuis plus de 90 jours, sous réserve de certaines exceptions ; et

  • Modifications de certaines clauses restrictives financières, y compris, mais sans s’y limiter, une réduction des clauses financières minimales de liquidité de 2 millions de dollars à 1 million de dollars et une renonciation aux clauses restrictives financières minimales d’EBITDA, chacune au cours de la période commençant à la date de clôture de la deuxième modification jusqu’en décembre 31, 2022.

En outre, en vertu de l’Amendement, la Société est tenue de réaliser un placement privé sans intermédiaire d’actions ordinaires (le «financement par actions“) pour un produit net minimum de 3 millions de dollars. Beedie s’est engagée à garantir le financement par actions de 750 000 $, sous réserve de la satisfaction des conditions énoncées dans l’amendement.

Immédiatement avant la réalisation de l’Amendement, Beedie détenait ou contrôlait, directement ou indirectement, 1 059 900 actions ordinaires et l’avance initiale. Si l’avance initiale était entièrement convertie en actions ordinaires en utilisant le prix de conversion précédent de 1,443 $ par action ordinaire, Beedie détiendrait ou contrôlerait directement ou indirectement un total de 7 989 906 actions ordinaires, représentant environ 11,1 % des actions ordinaires émises et en circulation immédiatement avant à la clôture du changement sur une base partiellement diluée.

À la réalisation de l’amendement et en supposant la réalisation du financement par actions et la conversion intégrale des premier et deuxième paiements initiaux, Beedie détiendra ou contrôlera, directement ou indirectement, un total de 20 220 922 actions ordinaires, représentant environ 22,4 % des actions ordinaires émises et en circulation. actions sur une base partiellement diluée.

À l’achèvement de l’Amendement et en supposant l’achèvement du Financement par Actions et la conversion complète de l’Avance Initiale, de la Deuxième Avance et du solde restant de la Facilité Convertible en Actions Ordinaires aux termes de l’Accord de Prêt (en supposant que toutes les avances ultérieures en vertu de la Débenture Convertible seront converties en actions ordinaires à un prix de conversion de 0,475 $ l’action, soit une prime de 25 % sur le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le 21 novembre 2022), Beedie détiendrait, directement ou indirectement, un total de 45 484 079 actions ordinaires ou de contrôle, représentant environ 39,4 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base partiellement diluée. Le nombre réel d’actions ordinaires à émettre aux termes de la conversion des avances ultérieures en vertu de la facilité de conversion dépendra du VWAP alors en vigueur sur 20 jours des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX.

Tous les titres détenus par Beedie dans Think Research, y compris les actions ordinaires et le contrat de prêt, sont détenus à des fins d’investissement. À l’avenir, Beedie peut prendre les mesures qu’elle juge appropriées concernant ses participations dans Think Research, compte tenu des conditions du marché à ce moment-là, y compris éventuellement acheter des actions supplémentaires de Think Research par le biais d’achats sur le marché libre ou de transactions négociées en privé, ou les vendre toutes ou une partie de ces intérêts à un ou plusieurs acheteurs, sur le marché libre ou dans le cadre de transactions négociées de gré à gré, ou Beedie peut continuer à occuper ses positions actuelles.

Une copie du rapport d’alerte précoce concernant l’accord de prêt sera disponible sous le profil de Think Research sur SEDAR à www.sedar.com, et peut également être obtenu auprès de Beedie Investments Limited au 604-435-3321. Le siège social de Beedie est situé au 1570 – 1111 West Georgia St., Vancouver, C.-B., V6E 4M3.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

Pour voir la version source de ce communiqué de presse, veuillez visiter https://www.newsfilecorp.com/release/145315

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